Mettre en évidence l’opportunité du passage en société.

Chef(fe) d’entreprise

Souvent choisie pour de petits projets, l’entreprise individuelle (EI) permet de démarrer son activité rapidement et à moindres frais. Lorsqu’au fil du temps l'entreprise grandit, la charge sociale et fiscale s'alourdit, les risques financiers aussi. Alors on pense naturellement à passer en société. Mais quelle est l’opportunité de ce changement ?

QUAND FRANCHIR LE PAS ?

Tout d’abord, il faut bien évaluer les raisons pour lesquelles on envisage le passage en société : s’agrandir, s’associer, protéger son patrimoine personnel ou encore payer moins d’impôts ?
Le fonctionnement d’une société implique le respect de règles juridiques très précises et un formalisme peu adapté aux petites entreprises.

POURQUOI PASSER EN SOCIÉTÉ ?

La protection du patrimoine est l’une des raisons les plus souvent invoquées. L’entrepreneur individuel n’a qu'un patrimoine, dans lequel se confondent les biens de l'entreprise et les biens personnels. Tous les biens, même personnels, de l'entrepreneur sont engagés. Le passage en société va permettre d’affecter un patrimoine à l’entreprise et de mettre les biens personnels à l'abri. Il y a séparation du patrimoine professionnel et du patrimoine privé.

QUID DE LA RESPONSABILITÉ FINANCIÈRES DES ASSOCIÉS ?

En principe, dans le cadre d’une SARL, la responsabilité des associés est limitée à hauteur de leurs apports. Mais attention aux exceptions. En pratique, la séparation des patrimoines est loin d'être assurée pour 2 raisons :

• Peu rassurés par un capital faible, les établissements bancaires exigent souvent que les dirigeants de la société se portent caution sur leur patrimoine personnel ou qu’une hypothèque leur soit consentie sur un bien immobilier du gérant ou des associés.
• Un tel engagement « annule » la séparation des patrimoines puisque, dans ce cas, les associés garantissent les dettes de la société sur leurs biens personnels.
• Si la société est mise en redressement ou en liquidation judiciaire, la procédure peut être étendue aux dirigeants de la société.
• En cas de faute de gestion, les dirigeants peuvent être condamnés sur leurs biens personnels à combler tout ou partie du passif de la société.

 QUELLE EST LA DIFFÉRENCE AU NIVEAU DES IMPÔTS ?

Dans l'entreprise individuelle

• L'entrepreneur est soumis à l'impôt sur le revenu, sur la totalité des bénéfices, même non distribués.
• La progressivité de l'impôt sur le revenu peut amener l'entrepreneur à être taxé dans les tranches supérieures jusqu'à 40 % s'il réalise des bénéfices importants.
• Fiscalement, le chef d'entreprise ne peut pas déduire de son bénéfice imposable sa rémunération personnelle.

 Dans la SARL soumise à l'impôt sur les sociétés

• Les bénéfices réalisés sont assujettis à l'impôt sur les sociétés. Ce dernier est de 15% (taux réduit) sur la première tranche de 10 MF de bénéfices (30 % au delà et 35 % pour les activités minières et métallurgiques). Pour bénéficier du taux réduit, le chiffre d’affaires doit être inférieur à 200 MF par an, le capital entièrement libéré et détenu à 75 % au moins par des personnes physiques.
• Les bénéfices distribués aux associés sous forme de dividendes constituent pour eux un revenu assujetti à l'impôt sur le revenu de la valeur mobilière (IRVM).
•  Les rémunérations perçues par les gérants majoritaires de SARL sont fiscalement déductibles du bénéfice imposable de la société et sont assujettis à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires. À ce titre, leur sont appliqués une déduction de 10 % et un abattement de 20 %. Un avantage non négligeable pour le gérant !
• Les rémunérations perçues par les gérants minoritaires et égalitaires de SARL sont fiscalement considérées comme des salaires déductibles permettant de diminuer le résultat.

EST-CE QUE LA PROTECTION SOCIALE CHANGE ?

Tout comme le travailleur indépendant, le gérant majoritaire sera soumis au Ruamm, l’organisme de protection sociale obligatoire. Néanmoins, la base de calcul des cotisations sociales de l'entrepreneur individuel correspond à l'intégralité du bénéfice imposable de l'entreprise, y compris la partie réinvestie dans l'entreprise. En passant en société, les cotisations Ruamm seront calculées sur la base de la rémunération allouée au gérant majoritaire.

Attention : en cas de gérance minoritaire ou égalitaire, l’affiliation se fera au régime général, Cafat et CRE (caisse de retraite).

POUR OBTENIR DES RESSOURCES SUPPLÉMENTAIRES

La société peut permettre d’obtenir plus de ressources grâce aux apports d'autres personnes : les associés. Cependant, ceux-ci pourront contrôler l'emploi des fonds investis et auront un droit de regard sur le fonctionnement de l’entreprise. Tous les associés auront un droit sur les bénéfices réalisés annuellement.

PRÉPARER SA TRANSMISSION

En cas de décès de l'exploitant, l’EI appartient en indivision aux héritiers qui doivent à l'unanimité donner mandat à l'un d'entre eux pour gérer l'affaire familiale. Une situation de blocage peut en découler et être préjudiciable à l’activité de l'entreprise. La société est mieux adaptée pour la transmission en cas de décès ou entre vifs.
La société permet au chef d'entreprise d'associer ses enfants ou les personnes qu'il souhaite voir lui succéder dans l’affaire. En outre, la vente des parts sociales s'opère à des conditions fiscales plus intéressantes que celles de la vente d'un fonds de commerce (droits d’enregistrement moins élevés).

COMMENT PROCÉDER AU PASSAGE EN SOCIÉTÉ ?

L’exploitant a le choix entre un apport ou une cession de l’entreprise individuelle à la société.

• Un apport peut être fait à la société après évaluation par un commissaire aux apports (expert comptable). Il y a 2 sortes d’apports : les apports purs et simples qui constituent le capital et sont représentés par des parts sociales, et les apports à titre onéreux que la société va rembourser à l’entreprise individuelle.
• Une cession de l’entreprise individuelle à une société « coquille vide » préalablement créée pour procéder au rachat.

LA FISCALITÉ APPLICABLE AU PASSAGE EN SOCIÉTÉ
Fiscalement, la transformation de l’entreprise individuelle en société est assimilée à une cession.
En principe, l’apport à titre onéreux du fonds de commerce est soumis au droit d’enregistrement de 4 % (hors centimes additionnels) sur la partie du prix excédant 5 MF. Un droit fixe d’enregistrement de 25 000 F est applicable si le commerçant apporte toute son entreprise individuelle et s'engage à conserverles parts de la société pendant 3 ans.
En outre, l'exploitant individuel doit, le cas échéant,
acquitter l'impôt sur les plus-values d'éléments inscrits
à l'actif du bilan.
Néanmoins, l'exploitant individuel qui a apporté son entreprise à la SARL est exonéré d'imposition des plus-values mobilières s’il remplit les conditions suivantes :

• activité exercée depuis 5 ans au moins, à compter de l'acquisition ou de la création du fonds de commerce.
• entreprise soumise à l'impôt sur le revenu dont le chiffre d’affaires annuel n'excède pas 25 MF (pour les activités de ventes) ou 7,5 MF (pour les activités de services).